一分钟 新三板借壳都是咋玩的

来源:互联网新闻 编辑:余姚网 时间:2019/10/23 11:06:30

新三板这个江湖

从来都是刀光剑影,血雨腥风

有人勤学苦练,练就一身绝技

打算一展身手,从此名扬天下

有的却只是资质有限,实力不济

结果只能泯然众人

毕竟,江湖规矩从来都是

you can you up ,not can you out

所以,各路英雄好汉如果不想练就一身武艺却终究用错了地方,就得好好看看这篇文章。

一、

一分钟 新三板借壳都是咋玩的

故事的主人公是一家叫金银花的新三板挂牌企业。

一分钟 新三板借壳都是咋玩的

三个月前,一向没有成交并且营收逐年下降的金银花却突然出现了几笔异常交易。

公告显示,在2016年1月份至4月份这3个月里面,自然人廖峰通过股转系统以协议转让的方式总计受让了金银花241万股,每股价格为1.22元。

随后,金银花发布了收购公告称,自然人廖峰已经成为金银花的收购人。

值得注意的是,完成实际控制人变更的金银花随后召开股东大会,宣布企业即将更名为“稚真教育(北京)股份有限公司”并通过以75元/股的价格增发33万股的股票发行方案。

而根据公告显示,金银花原控股股东成都思迪投资也没闲着,不仅将自己可以流通的股份全部卖出,有限售条件的那部分持股也做了股权质押。

种种迹象表明:金银花因为“山银花”种不下去了,要把自己给卖出去。

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二、

金银花的故事告诉我们,即使武功被废,企业除了挣扎求生之外,还有了另外一个“名誉退休”的方式——成为一个壳,把自己卖个好价钱。

虽然江湖险恶,不过新三板这个江湖最大的好处就是,只要你跨过了这个门槛,就有谈判的价码。

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既然成为一个壳在新三板上是有价有市,那么接下来,咱们就来着重研究一下,这新三板上的借壳,到底是怎么操作的。

事实上,一般意义上的借壳有三个步骤:

1、寻找合适的壳公司;

2、取得壳公司的控股权;

3、注入资产。

看起来“借壳”这个游戏好像挺简单的。但你要想玩好、会玩,却并不容易。

一分钟 新三板借壳都是咋玩的

事实上,资本市场的借壳方式花样百出,其中如何取得壳公司控股权就不止一种玩法。

一般来说,为大家所熟知的收购方取得壳公司控股权的方式有以下三种:

1、股权转让:是买方通过与控股股东协议转让股票或者在二级市场购入股票,取得控制权;

2、增发新股:买方通过参与挂牌公司的增发,注入现金,获得公司控股权;

3、间接收购:则是买方通过收购壳公司的母公司,从而实现对壳公司的间接控制。

在新三板上,通过上述三种方式获得挂牌企业控股权的公司不在少数。

去年几起各路媒体报道的疑似著名互联网金融平台借壳新三板挂牌企业取得控股权的操作手法也是如此。

安心贷实际控制人翁立峰收购新三板挂牌企业嘉网股份46.25%的股份,成为公司第一大股东,即嘉网股份实际控制人;而金蛋理财则由其实际控股人邓巍认购新三板公司软智科技股份,并成为新三板公司的控股股东和实际控制人。

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不差钱的P2P们花“重金”成为挂牌企业的控股股东,但是能完成资产注入的却是一个都没有。

三、

这是因为,借壳的关键步骤不在于取得壳公司的控股权,而在于如何将借壳方的资产注入壳公司。

通常情况下,取得壳公司控股权之后,第二个步骤就该对壳公司进行资产重组。

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这里面分为两个步骤:

1、壳公司原有资产负债置出。这里面分为两种方式,一是向壳公司大股东转让,或有借壳企业大股东接受,这叫做关联置出;另外一种则是向与壳公司不存在直接控制关系的第三方进行资产转让,这被称为是非关联置出。

2、借壳企业的资产负债置入。置入的资产一般为拟上市的企业资产或者是企业股权。支付方式通常为现金支付、增发新股新股或者直接以拟上市资产置换原有资产。

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因此,根据上述步骤,企业借壳新三板一般有以下两种操作方式

第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权,再用资产+增发股权买入新资产,反向并购借壳,原有资产在此方案中被置出。

易点天下借壳高曼重工便是如此操作。

首先,易点天下实际控制人邹小武通过在股转系统购买高曼重工的股票成为股东,然后由高曼重工0元收购邹小武所持有的易点天下的股权,紧接着高曼重工向邹小武定向增发股票,使其成为高曼重工的实际控制人。

第二种是,买方通过参与挂牌公司的增发,注入现金,获得公司控股权,然后将自己的资产注入壳公司。

这第二种的典型代表就是南孚电池借壳亚锦科技。

由于南孚电池的控股股东大丰电器具有外资结构,于是亚锦科技向大丰电器定向增发股份,成为其实际控制人之后,大丰电器将南孚电池置入亚锦科技。

亚锦科技和易点天下之所以能够完成,最重要的还是向壳公司成功置入原有资产。

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